时代财经

近年来深陷各种风波漩涡中的恺英网络，再次被一封实名举报信，推到舆论的风口浪尖。

尽管恺英网络连夜做出回应，但今天开盘后遭遇大跌，到收盘时跌停，股价为3.5元/股。

“这个纠纷是历史的原因”，恺英网络今天对时代财经表示，公司二股东经营出现问题，但不应该“绑架”恺英网络，公司对合伙企业没有任何法定义务。

对于恺英网络的乱象，广东东方金源律师事务所金焰律师认为，从法律上来说，这应该是圣杯投资、骐飞这两家合伙企业内部的纠纷，与上市公司无关。

中银律师事务所律师阮万锦向时代财经分析认为，举报人若认为质押股票被低价拍卖，其实可以在公开拍卖股票时，筹集资金参与拍卖。而不是在公开拍卖之后，企图制造舆论，这样的指责并无法律依据和道德基础。

恺英网络表示，对方是在“碰瓷上市公司”。图片来源：视觉中国

股东举报

6月28日，恺英网络40余名股东发布了一封实名举报信，称通过圣杯投资、骐飞投资两家合伙企业所持有的恺英网络股票几乎被质押、被处置、或即将被拍卖，而且还背负着数亿的待偿债务。

时代财经了解到，这些举报的股东，来自恺英网络股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）和上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）。恺英网络原董事长、实控人王悦与骐飞投资为一致行动人，副总经理冯显超与圣杯投资为一致行动人。

举报信同时还提到，恺英网络原董事长、实控人王悦涉嫌向壳公司股东输送利益，而现任董事长金锋则试图“坐正”，用低价在二级市场增持以成为恺英网络的第一大股东和实控人。

作为在游戏玩家中颇具知名度的游戏公司，恺英网络于2015年通过资产置换、发行股份及股权转让等一系列交易，借壳泰亚股份登陆A股。

但很多的“雷点”也已经在此时埋下。根据举报信显示，上市前夕，恺英网络内部出台了1.28元/股认购的股权激励机制，持股平台为圣杯投资和骐飞投资，老员工均按照恺英网络的要求将认购金足额汇入了指定账户。但在六年之后，这些老员工在近期拿到圣杯投资和骐飞投资的财务资料后发现，作为恺英网络的股东，不但没有分红，所持有的上市公司股票几乎已经被质押、被处置、或马上要被拍卖；但即便如此，圣杯与骐飞仍有数亿的债务待偿还。

举报信还同时指出公司存在关联交易、利益输送。根据举报信内容，王悦作为圣杯、骐飞的实际控制人，与杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《股权收益权转让及回购协议》。

但股东们发现，华泰瑞麟的第一大股东林祥炎就是恺英网络壳公司泰亚股份的董事，即壳公司股东借钱给恺英网络，存在关联交易。举报信称，《协议》先是约定15%/年的还款利率，随后又签署了《补充协议》还款金额突增为本金的300%多，涉嫌利益输送。

此外，举报信还指出，恺英网络现任董事长金锋不断动用不明来源资金，使用非法手段背后推动圣杯投资和骐飞投资已被质押的股票的拍卖，然后不断在二级市场以低价接票，目的是成为恺英网络的第一大股东、实控人，取代前任董事长王悦，“在此过程中，圣杯和骐飞的所有股东都成了牺牲品。”

恺英斥对方碰瓷

28日深夜，恺英网络官方发布《致圣杯投资及骐飞投资全体合伙人的公开信》，对《恺英网络40多名股东及员工实名举报》作出了几点说明。

公开信中，恺英网络极力撇清自己与合伙企业的关系。恺英网络表示，根据工商资料显示，圣杯投资、骐飞投资作为合伙企业于2014年4月25日由上海恺英网络科技有限公司部分员工投资设立，其中圣杯投资执行事务合伙人为冯显超、骐飞投资执行事务合伙人为王悦。

根据《中华人民共和国合伙企业法》及圣杯投资、骐飞投资《合伙协议》的约定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

因此，冯显超作为圣杯投资的执行事务合伙人、王悦作为骐飞投资执行事务合伙人，应当按照法律规定分别对两家合伙企业的经营管理承担相应的法定责任。

对于公司和合伙企业的关系，恺英网络介绍说，公司是一家于2010年12月在深圳证券交易所中小板挂牌上市（股票代码002517）的公众企业，2015年12月通过资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式收购上海恺英网络科技有限公司100%股权。圣杯投资、骐飞投资两家合伙企业通过参与公司本次定向增发等方式成为公司股东，圣杯投资、骐飞投资的全体合伙人通过两家合伙企业成为公司间接股东。据了解，王悦、陈永聪及申亮等合伙企业的合伙人曾多次与相关债权人进行专项沟通及协调。

恺英网络强调说，公司从未持有两家合伙企业份额，从未参与两家合伙企业的决策。虽然由于历史原因，公司相关人员留存骐飞投资、圣杯投资部分资料，但两家合伙企业管理的详细情况，应当由两家合伙企业的执行事务合伙人冯显超先生、王悦先生及当时的经办人进行说明。

恺英网络表示，公司非常同情所有合伙人尤其是有限合伙人的现实困境，但公司对两个合伙企业没有任何法定义务。因为工作人员离职、相关部门调查等原因，公司许多历史事件的梳理目前出现断档状态。此外，公司过去一年面临恶意诉讼、涉案调查、业绩下滑、商誉减值等重大事项危机，现任管理层勤勉尽职地确保了法人治理及经营管理的稳定，但公司恢复往日竞争能力还需要全体员工、广大股东、合作伙伴、监管部门等市场主体大力支持。

恺英网络声称，公司作为一家公众公司，按照法律法规和相关监管规则依法运作，不应该成为其他法人或个人解决商业纠纷和现实困境的捆绑对象。公司支持两家合伙企业的合伙人依法维护自身权益，愿意在法律框架内提供全力配合，包括但不限于提供调查配合、法律咨询等。

此前，恺英网络多次陷入舆论风波，并出现业绩爆雷、高管被查、涉嫌信披违规被证监会立案调查等诸多问题。其中联合创始人王悦、冯显超2019年就已经先后被公安机关采取强制措施。昨晚的公开信中，恺英网络表示王悦涉案后通过其代理人参与公司治理活动，而冯显超涉案后不但很少参与公司治理活动，反而在公司解决历史问题中反对管理层的努力，甚至筹划这次《联合声明》碰瓷上市公司，扰乱上市公司经营管理。

叫停股票拍卖无法律依据？

“对这件事情我们也是很无奈。”今天，时代财经联系了恺英网络，证券事务人员这样表示。

他向时代财经解释说，公司二股东原来是有一个持股平台，平台上还有一些原来公司的员工。后来因为股价走势等问题，造成平台股票被质押、冻结等，前段时间公司的股票被强制执行。

证券事务部门相关人士表示，由于股权存在一定争议，有人想要利用这一举报信给公司施压。但公司本身与平台没有直接关系，亏损是平台自己管理的问题造成的局面，而且公司股价的波动，遇到一系列困难，也主要是出现在之前管理层的时期，而目前公司新的管理层在公司经营上在进行整体“排雷”，并在业务上重新梳理，近期股价上也出现了一定起色。

对于未来，公司相关人士表示，公司认为能够团结起来，把公司业务做好、股价做好，希望达到这样一个结果，但如果对方有一些其它举措，甚至进行诽谤等失实扭曲行为，公司肯定也会采取一些合法手段来维护利益。

“虽然市场上对此会有一些解读，部分投资者会有一定的恐慌，但本身这件事情还是在初期阶段，我们后期也会跟进，尽力减少相关影响，保障公司利益。”相关人士表示，对于二股东发布举报信这种行为，公司也十分震惊，公司得知这一事情后迅速组织回复，把事情说清楚。

此外，公司还对股吧等进行了观测，从舆论来看，大部分投资者还是比较理智，也理解这件事情背后的原因。

就恺英网络的乱象，广东东方金源律师事务所金焰律师认为，如果有证据证明前董事长王悦质押圣杯投资、骐飞这两家合伙企业的股权，一般认定为王悦的个人行为，通常与上市公司无关。“王悦是如何能做到质押合伙企业持有的上市公司股权？所得的款项的又去了哪里? 这应该是事件关键。”金焰律师告诉记者。

金焰称，从法律来说，这应该是圣杯投资、骐飞这两家合伙企业内部的纠纷，损害的可能是这两家合伙企业的投资人或合伙人的利益，对此受害者可以依法维权。

另外，从证据上看，冯显超先生作为圣杯投资的执行事务合伙人、王悦先生作为骐飞投资执行事务合伙人，应当按照法律规定分别对两家合伙企业的经营管理承担相应的法定责任，如果他们有违约和侵权行为，就应当承担赔偿责任。

北京市中银律师事务所阮万锦律师认为，根据凯英网络部分股东提供的《联合声明》，可以推测，王悦通过公司持股平台上海圣杯投资管理合伙（有限合伙）持有的凯英网络的股票，向海通证券质押，获取融资资金用于操纵证券市场。因有限合伙的日常执行事务由普通合伙人执行，所以普通合伙人冯显超或控制合伙企业公章的王悦可能实施了上述向海通证券股票质押融资。

但是，如圣杯投资或杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）对外签署的协议的程序形式上符合合伙协议，或符合授予执行事务合伙人的权限，海通证券作为善意第三人，相关协议很难被法院认定为无效。

另外，根据恺英网络回应，虽然由于历史原因，公司相关人员留存骐飞投资、圣杯投资部分资料，但两家合伙企业管理的详细情况，应当由两家合伙企业的执行事务合伙人冯显超、王悦及当时的经办人进行说明。

经过在天眼查上对圣杯投资、骐飞投资两家有限合伙企业股东信息的查询发现：在圣杯投资中，宁炳杨、王悦、冯显超分别是其前三大股东，持股比例分别为31.48%、14.24%、12.81%。其中宁炳杨为恺英网络前副总经理，王悦为恺英网络前董事长，冯显超为恺英网络前董事。其中冯显超为其执行事务合伙人。

对此北京市中银律师事务所阮万锦律师认为，经过天眼查的有限合伙人比对，圣杯投资、骐飞投资两家有限合伙企业的合伙份额较大的持有人，以及执行事务合伙人均为恺英网络前高管，两家有限合伙企业确实受恺英网络原实际控制人宁炳杨、王悦、冯显等的实际控制。

阮万锦进一步分析称，另外举报信所称“希望上海市金融法院能够暂停拍票”并无法律依据。海通证券作为债权人和国有控股企业，首先必然先维护其作为债权人利益，举报人若认为质押股票被低价拍卖，其实可以在公开拍卖股票时，筹集资金参与拍卖。而不是在公开拍卖之后，企图制造舆论，这样的指责并无法律依据和道德基础。