图片来源：图虫

2023年11月20日，中央纪委国家监委网站通报，上海实业（集团）有限公司总裁周军接受纪律审查和监察调查。

2024年3月15日，上海市纪委监委网站发布通报，周军被开除党籍和公职。目前，周军涉嫌贪污、受贿一案，由上海市监察委员会调查终结，移送检察机关审查起诉。上海市人民检察院第二分院依法以涉嫌贪污罪、受贿罪对周军作出逮捕决定。该案正在进一步办理中。

公开资料显示，上海实业集团是上海实力最强的综合性企业集团之一，历年投资总量超千亿，近年来年均资本运作额过百亿。

另据财新网报道：上海实业旗下公司上实融资租赁有限公司（下称“上实租赁”）董事长林振于2023年6月被合肥市监委留置。

2023年年底，林振返回，而上实租赁却随之爆发了公章争夺战与管理层任免纠纷，折射出挂着“上实”商号的这家金融公司，已经出现了失控的苗头。

被“解聘”的总经理

2023年12月27日，上实租赁的公众号突然发布了一则“关于解除石力劳动关系的公告”，内容主要是通知石力，“根据本公司公司章程，你的总经理任期于2023年12月3日已届满。经公司查明，自2023年7月中旬你担任公司总经理职务以来，存在多次严重失职行为，对公司及公司股东权益造成重大损害。”按照上实租赁的公众号上的说法，基于上述原因，“公司与石力的劳动合同于2023年12月22日解除。”

另一方面，有转发了上述公告的媒体，收到函件称，上实租赁的官网和公众号“未经董事会授权被非公司人员控制”，并提供了上实租赁股东星河数码等方面的函件。

林振对时代周报表示：石力最初是由他招聘进来的，2021年1月18日，公司选举成立新一届董事会，该届董事会任期是自2020年12月4日起三年，石力为公司董事；2022年1月24日通过董事会决议，同意石力担任公司总经理职务，任期至该届董事会任期到期结束，“也就是说，石力应在2023年12月3日该届董事会届满的同时结束任期。”

星河数码的函件表示，根据公司章程第四十九条规定，总经理由董事会聘请，任期三年。聘用石力女士为上实租赁总经理职务的董事会决议于2022年1月24日作出，按照公司章程之规定，从2022年1月24日起算，石力女士三年的任职期限至今尚未届满。若意图更换总经理人选，应当通过董事会审议和决策。鉴于上实租赁董事会未形成有效决议解聘石力女士总经理职务及/或其与上实租赁的劳动关系，我司认为石力女士的总经理任期尚未届满，理应继续以总经理身份履职，任何相关方均不得阻碍石力女士正常履职，否则应当依法承担相应后果。

双方纠纷的焦点之一，是林振认为自己失去了对公司相关营业执照与印章的控制。

据林振介绍，因原公司印章在石力手中，而林振因无法拿到印章，于2023年12月12日启用了新的营业执照和公章（包括公章、法人章、财务章），原印章于同日登报声明作废，随后林振于2023年12月22日向石力发出解除劳动合同通知书。

来自星河数码的函件称，“截至收到上述通知前，星河数码未收到上实租赁公章、证照遗失的任何通知，也未获悉上实租赁董事会就公章、证照相关事宜作出了任何决议或授权，经其与石力女士核实，由其安排保管的上实租赁相关印章、证照至今未发生过遗失情况。”

星河数码在函中表示，2023年12月12日登报声明所载的“遗失执照正副本、公章、财务章、法人章”显然与事实情况不符，属于虚假挂失，相关方以上实租赁名义申请重新刻制公章、补领证照的行为未获得上实租赁董事会有效授权，有违公司章程和相关法律规定。并且要求上实租赁、林振先生及其相关方：不得以任何方式使用违规重刻的公章和补领的证照；立即向公安机关澄清公章未遗失的事实，向公安机关交还或销毁重刻的公章；向工商部门澄清证照未遗失的事实，向工商部门交还或销毁补领的证照。

而上实租赁方面提供的另一份文件显示，在林振启用新公章和营业执照的前一天，即2023年12月11日，双方围绕印章和执照发生了冲突。

该文件显示，有员工因12月11日“挺身而出保护印章做出重大贡献，经国有股东提议，增发总经理特别奖以资表彰”，从而获得了奖金20万元。

图片来源：受访者提供/奖金申请单之一

3月1日，时代周报记者就上实租赁的一些争议问题采访石力，但是石力短信回复“非常感谢，但无可奉告。”

两天后，即3月3日，石力再次给时代周报记者发来短信称，“由于近期我和我的被解职同事，遭到多人堵家门的骚扰，都已经报警。如果你们报道我司相关内容，最好请你们和国有股东、上海浦东法院，港航经侦等机构核实联系，谢谢。”

谁的上实租赁

双方冲突的背后，涉及到的是上实租赁的实际控制权和经营的风险问题。

公开资料显示，上实租赁的前身是上海真辰融资租赁有限公司（以下简称“真辰租赁”），于2012年由林振创办，最初公司的主营业务是汽车融资租赁。

此后经过引入战略投资者，真辰租赁的名称也变更为上实租赁，目前注册资本18.73亿元。

工商资料显示，上实租赁目前的股东包括星河数码、悦诚投资有限公司、上实城开公司、北京真辰资产管理有限公司（以下简称“北京真辰”）和上海真辰。

其中，上市城开、星河数码作为上实集团旗下企业，合计持有上实租赁48.95%的股权，悦诚投资、北京真辰、上海真辰合计持有51.05%的股权。北京真辰、上海真辰都是林振控制的企业。时代周报同时发现：悦诚投资注册地在香港，虽无公开信息显示与林振有直接股权关系，但其在大陆的其它股权投资（上实体系外），也多是作为林振的关联方参与。财新方面的报道称：悦诚投资是林振的一致行动人，林振是上实租赁的实际控制人。

林振配合调查期间，石力、财务及审计部门负责人等人组成的留守管理层曾经聘请了普华永道会计师事务所对上实租赁进行审计，宣布发现林振涉嫌通过违规方式实施关联及或疑似关联交易将上实租赁超过30亿元的资金转出。

据财新报道：国资股东上实城开已向上实租赁发函，称：上实城开已收到上实租赁总经理石力、财务负责人李雪华和审计主管杨健署名提交的《关于林振涉嫌侵占国有资产、以我司财产向国有工作人员行贿的情况说明》（下称《情况说明》），反映林振擅自使用公司资金购买非公司经营所需房产行贿；通过虚构融资租赁交易及关联交易抽逃出资、向林振控制或疑似控制的公司非法转移约人民币36.71亿元的巨额资金等。上实城开要求林振就这些问题进行解释。

另一国资股东星河数码，在《关于上实融资租赁有限公司治理等事宜的函》中，也要求林振对前述30余亿元资金转出的情况进行详细说明，否则将保留采取相关措施的权利，以维护国有资产权益和保障经营安全。

林振称：为证明公司不存在违规关联交易，在各方股东的督促下，聘请了独立第三方中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行专项审计，最终审计意见表示上实租赁2021年度发生的关联交易符合公司章程及《公司法》的相关规定，未发现存在不合法、不合理、不公允的情况。

2024年2月27日，时代周报记者来到中兴财光华会计师事务所了解详细情况，但对方以“签字注册会计不在公司，且不接受此类采访”拒绝了记者的采访。

谁深陷泥沼

据财新方面的报道，上实租赁的留守管理层和国资股东在对30余亿元的资金问题进一步调查后，已经选择在2024年1月份报警。在此之前已对某些可疑交易采取了司法流程。

其中一笔交易是上实租赁向一家峥方化工提供1.5亿元融资款，而峥方化工的实际控制人张宁又将2300万美元，划给上实租赁的股东-香港的悦诚投资。林振被留置期间，上实租赁留守管理层将张宁和峥方化工诉至上海金融法院，要求张宁方面返还1.5亿元融资租赁款，同时申请财产保全。但林振在解除留置之后，于2023年底向法院申请撤销此次诉讼。

而就在留守管理层报警的前后，1月19日，林振以法定代表人身份召开2024年董事会第一次会议，宣称成立新一届董事会、终止石力继续使用总经理身份以及使用公司公章的权利。并在上实租赁官网披露了会议的内容：

随后的2月5日，上实租赁及林振在其官网发表《严正声明》，对之前媒体报道的“30 亿元资金通过违规关联交易转出，至今未收回。”事项进行说明，称：

“截至2023年12月31日，我司在融资租赁民营项目上的剩余应收余额总计为18.71亿元，其中有13.92亿元是逐源大厦相关楼面代持通道，根据代持协议我司对该逐源大厦相关楼面房产享有所有权；其次是少部分正常民营租赁项目。

林振先生通过股东北京真辰、上海真辰和悦诚向公司实缴注册资本9.69亿元，林振先生本人及亲友向公司提供借款5亿余元，不存在对我司资产的挪用或侵占情况。”

以上信息，也正式明确了林振对悦诚的控制关系——上实集团只是持有上实租赁不到50%股权的小股东，另外三方持有的51.05%的股权都是由林振出资，林振确实是上实租赁的大股东和实际控制人。

双方激烈的冲突背后，是上实集团在上实租赁的尴尬身份和话语权问题。

此前面对财新的采访，林振表示，他与周军关系不错，由此获得了星河数码和上实城开的入股。但2022年1月，上实集团旗下孙公司上实龙创爆出26亿应收账款踩雷后，加强了内控。周军希望从上实租赁中把国资的股份退出，或者将整个上实租赁卖给第三方。

2022年起，上实集团方面开始派出审计机构对上实租赁进行审计，但因为某些原因，审查中止。

而2023年林振被留置协助调查，几个月后周军落马，让几方之间围绕上实租赁的经营问题发生的博弈，走向混乱与激化。年初以来双方冲突了近3个月，如今，林振看似已掌握了上实租赁的运营权限与主要发声通道。而石力一方则不愿接受采访和进一步发声。具体的孰是孰非，或有待国资方和司法部门介入才能一探虚实。

2024年3月27日，上实租赁有限公司官网发布了“公司2024年第二次董事会会议召开”的信息，称：会议由董事长林振主持，股东上海真辰实业发展有限公司（以下简称“上海真辰”）、上实城开（上海）城市建设开发有限公司（以下简称“上实城开公司”）和上海星河数码投资有限公司（以下简称“星河数码”）委派的董事监事和公司相关高管参加。

内容显示，上实租赁此次的董事会“会议总结了一季度经营情况，公司在巨额资金被前员工非法转移、个别媒体受其严重误导和污蔑的恶劣环境下，与地方政府客户加强了业务回款安排，与各金融机构优化了合作方案，基本解决了诉讼和账户冻结等问题，公司正在逐步企稳并恢复正常运营中。”

图片来源：上实融资租赁公众号

“目前公司经营状况正常，也在努力和各大银行谈和解与展期方案，我们还是希望把公司做好。”林振对时代周报表示。

在此情况下，上实租赁的真实财务情况究竟如何？在周军落马后，上实集团对上实租赁未来会采取怎样的态度和具体措施？尤为值得关注。