时代财经

（来源：图虫）

A股又现控制权之争！

3月15日晚间，奥马电器（002668.SZ）发布公告称，TCL家电在3月5日向公司提请召开第二次临时股东大会，奥马电器董事会对TCL家电集团提交的《提请函》不予审议。

公告称，鉴于《提请函》的出具主体与提交主体不一致，且公司未收到一致行动人中新融泽提交的相关提请函件，《提请函》中提请选举董事候选人的两个提案未按照“累积投票制”方式提出，被提名人简历内容不完整，TCL家电集团向公司提交的《提请函》在提交方式、内容、形式及程序等方面不符合相关规定要求。

3月16日，奥马电器（002668.SZ）以5.9元/股开盘，截至发稿报5.87元/股，微涨0.17%。

奥马电器一位证券部工作人员在回复时代财经时表示，无论是哪一位股东，我们都希望能够利于上市公司的业务发展，按照规则和程序（进行）。

三次拒绝TCL入主

据时代财经了解，这已经不是奥马电器与TCL的首次“争夺战”。

自今年1月份以来，TCL家电集团（下称“TCL”）通过二级市场、大宗交易以及参与司法拍卖等资本运作，成功夺得奥马电器第一大股东的位置。公告显示，目前TCL及其一致行动人中新融则投资（有限合伙）合计持有奥马电器股份21，206.6821股，占总股本的19.56%。其中TCL持股比例为17.43%，为奥马电器单一第一大股东。

此前TCL创始人、董事长李东生在接受采访时表示，要大力发展冰箱业务，未来12个月不排除在合理范围内增持奥马电器股权的可能。

TCL家电主要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务，产品包括家用空调、商用空调、移动空调、除湿机、健康电器等。

截至2020年12月31日，TCL家电总资产为133.87亿元，2020年全年营收156亿元，净利润2.56亿元，资产负债率86.21%。目前，TCL旗下控股TCL电子和通力电子两家子公司，分别从事电视机的制造销售、音视频产品ODM。

家电行业分析师刘步尘在接受时代财经采访时指出，从奥马电器不予审议的理由来看，TCL稍加完善就可以解决。实际上，这些理由都不足以阻挡TCL最终入主奥马电器。

刘步尘认为，如果TCL继续增持，随着股份的增加，奥马电器想拒绝这个强大的“野蛮人”，几乎是不可能的。“资本最具有话语权，在TCL已经成为奥马电器大股东，并将继续增持的背景下，管理层很难阻止TCL最终成为奥马电器实际控制人。”

尽管如此，对于TCL第一大股东的地位，奥马电器却并不买单。早在此前2月22日和2月15日，奥马电器已经两次对TCL的《提请函》不予审议，理由是TCL家电集团直接向公司监事会提请召开临时股东大会不符合相关法律法规要求，存在程序瑕疵，并且给董事会、监事会提请函的主体不一致。

此外记者注意到，奥马电器于去年10月对旗下核心控股子公司奥马冰箱作出了章程约定：股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。若奥马冰箱根据其公司章程认定公司实际控制权发生变化，则存在公司无法将核心控股子公司广东奥马冰箱有限公司纳入公司合并报表的重大风险。

言外之意，即便奥马电器易主，公司也会极力保全奥马冰箱的经营权。

产经观察家、钉科技创始人丁少将在接受时代财经采访时指出，奥马电器利用公司章程，哪怕控制权变更后，TCL也无法控制奥马冰箱，这是双方接下来博弈和谈判的重要筹码。

根据财报，奥马电器以冰箱生产及销售为核心业务，其中奥马冰箱是公司旗下核心控股子公司，占营收比超过95%。

2020年上半年，奥马冰箱实现销量494.39万台,奥马冰箱合并报表范围实现营业收入35.75亿元，同比下降5.48%，实现净利润3.65亿元，同比增长16.58%。

去年10月份左右，为了缓解互联网金融业务造成的拖累，奥马电器将奥马冰箱49%股权出售给中山市金奥股权投资中心（有限合伙）以及奥马冰箱核心管理团队的8位自然人，导致其持股比例由100%下降至51%，因而并表范围内的净利润几近减半。

丁少将认为，TCL有着更强大的资金、渠道以及品牌资源，双方在海外市场也能够进行有效协同。“但如果奥马电器拒绝TCL，资本市场可能会进一步看空，深陷资本危局的奥马电器也会拖累旗下奥马冰箱的发展。”

刘步尘指出，对于奥马电器及奥马冰箱的未来发展看，易主未必不是好消息。“奥马冰箱最大的问题是对出口代工的依赖度较高，国内市场迟迟没有大突破，而TCL的资源可以在这两个方面帮助到奥马电器。”

筹划低价定增，抵抗后手不足

为了阻挡TCL入主的步伐，奥马电器早已准备好“毒丸计划”——低价定增。通常来说，毒丸计划是在遇到恶意收购时用于保住控制权的措施，常见的措施是通过发行股份摊薄“野蛮人”的持股比例。

记者注意到，奥马电器在去年10月发布了一则定增预案，拟向北海卿云发行3.25亿股股份，每股价格为3.86元/股。如今定增还在筹划当中，发行价格相较目前的最新股价5.87元/股折价超过30%，远低于TCL家电集团入股奥马电器的成本。

如果发行完成，北海卿云所持股份将超过TCL及其一致行动人，成为公司第一大股东。

3月16日，奥马电器一位证券部工作人员告诉时代财经记者，定增目前在推进当中，公司也在联系机构做调研和其他工作，如果有实质性进展会第一时间公告。

透镜公司研究创始人况玉清向时代财经分析称，TCL作为第一大股东有权提请股东大会，定增计划涉及股权变动，必须要取得股东大会的批准。“如果TCL反对的话，定增很有可能失败。”

丁少将亦认为，低价定增方案很有可能无法顺利通过。在丁少将看来，奥马电器除了定增引入大股东之外，抵抗TCL入主的后手并不多，目前只能用一些程序性问题延迟TCL提名董事进入董事会。“公司只是想拖延到定增结果出来，从而改变被TCL实控。”

从财务状况来看，奥马电器的前景不容乐观。

2020年前三季度，奥马电器实现营收60.30亿元，同比增长4.27%；实现净利润1.89亿元，同比下滑36.75%；扣非净利润1.76亿元，同比下滑35.32%。截至报告期末，公司尚有应收票据及应收账款合计近20亿元，流动负债合计45.05亿元。

2018年，国内互联网金融环境巨变，奥马电器旗下的金融业务遇阻，导致公司在2018年净利润巨亏19.03亿元，同比下滑598.71%；而2019年全年净利润也仅有5328.85万元，当年流动负债49.06亿元。

为了缓解债务危机，奥马电器在2019年11月作价2亿元剥离了旗下中融金、西藏网金等子公司，如此一来，公司几乎只剩下奥马冰箱的实体业务支撑。如今奥马冰箱也面临大考，等待奥马电器的将会是怎样一条路？