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6月22日晚，莱茵生物（002166.SZ）连发两份公告，宣布终止控制权变更和增发计划，这也意味着，曾被视为“并购六条”鼓励“私募促进产业整合”的样本案例，在筹划逾半年后正式搁浅。值得一提的是，一个月前，5月15日，莱茵生物还在互动平台表示，目前公司控制权变更、发行股份购买资产及募集配套资金项目正在按计划推进中。

对于交易终止，莱茵生物称是基于市场环境等因素的变化情况，并经公司与交易对方充分沟通、友好协商后作出的审慎决定。目前公司生产经营情况正常，公司将于6月26日召开投资者说明会，就相关事项与投资者进行沟通交流。

浙大城市学院副教授、中国城市专家智库委员会常务副秘书长林先平表示，本次事件并非行业监管窗口全面收紧，而是高难度交易模式特性与市场环境变化叠加下的个案结果，也为植提龙头突破盈利瓶颈指明了后续发展方向。

截至6月23日收盘，莱茵生物下跌4.9%，报收6.8元/股，总市值50.43亿元。

“买壳+注资”合作告吹

这笔交易还要追溯到去年12月，莱茵生物发布停牌公告，一方面由控股股东秦本军向德福资本旗下平台转让股份+放弃表决权，另一方面由上市公司发行股份收购德福系资产北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”）80%的股权。

公开资料显示，北京金康普成立于2004年，是德福资本旗下公司，从事食品营养强化剂的研发与生产，拥有3个生产基地、5家分公司及万吨级年产能。2025年前三季度，北京金康普实现营业收入3.38亿元，其三季度末资产总额达5.93亿元。

根据当时的协议，莱茵生物实控人秦本军拟向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（下称“广州德福营养”）转让6000万股（占总股本8.09%），并放弃25.50%股份表决权，仅保留3%表决权。交易完成后，广州德福营养将成为莱茵生物控股股东，德福资本核心人物侯明、LI ZHENFU将成为公司共同实际控制人。

值得注意的是，本次接盘方广州德福营养，成立于协议签署不到10天，出资额却高达13.51亿元，因此也被一度解读为本次收购设立的SPV（特殊目的公司）。另据公告显示，该公司99.93%的出资来自于德福资本在境内的核心运营主体，即广州德福投资管理有限公司。这也意味着，操盘此次交易背后的大佬正是德福资本。

德福资本由前诺华中国区总裁李振福执掌，是国内医疗健康领域知名的PE机构，官网显示，截至2024年末，德福资本的管理规模近240亿元，投资版图横跨制药、CXO、医疗服务等细分赛道，累计投资99个标的，代表项目包括康龙化成(300759.SZ/03759.HK)、百利天恒(688506.SH)、甘李药业(603087.SH)等。

彼时，莱茵生物表示，双方将充分发挥业务上下游的协同效应。上市公司在食品饮料、保健品领域的配方研发能力与核心竞争力将得到进一步提升，同时更精准地覆盖终端消费品牌，提高业务附加值；北京金康普可依托上市公司获得天然原料供应保障和全球市场营销体系协同赋能，最终实现双方优势资源互补、合作共赢的发展格局。

如今交易告吹，秦本军仍为公司控股股东、实际控制人。截至2026年一季度末，其持有公司2.71亿股，占公司总股本36.59%。

甜蜜生意下的盈利焦虑

莱茵生物成立于2000年，前身为桂林莱茵生物制品有限公司，作为A股“植物提取第一股”，莱茵生物坐拥行业龙头地位，主要从事植物提取行业，近年来除植物提取外，还曾涉及工业大麻、合成生物等领域。

图片来源：莱茵生物官网

公司核心产品为天然甜味剂（甜菊糖苷、罗汉果提取物），2025年该板块实现营收11.82亿元，同比增长24.19%；然而，受核心产品毛利率波动、新建产能折旧摊销增加及美国工厂计提停工损失等因素拖累，2025年公司归母净利润仅1.43亿元，同比下滑12.2%。

到2026年一季度，莱茵生物盈利能力出现回暖，实现营业收入‌4.47亿元‌，同比增长‌0.58%‌；归母净利润‌4251.65万元‌，同比增长‌38.06%‌。

但拉长时间线来看，莱茵生物的业绩波动较为明显。数据显示，2020~2022年，公司归母净利润从8599万元升至1.79亿元的高点，然而到了2023年，其归母净利润骤降至8251万元，同比下降53.84%；不过，其归母净利润在2024年回升到1.63亿元后，2025年又同比下降12.2%至1.43亿元。

此次“易主”梦碎，莱茵生物不得不重回独木桥。公司在近期的投资者调研时透露，莱茵生物正处于战略提速、高质量发展的关键窗口期，未来将有多种发展方向：一是“停建”，主要产能已全部投产，未来几年无大额资本开支，重心转向海内外市场深度开拓；二是“稳定”，植物提取业务基本盘稳固，天然甜味剂等核心产品需求仍在，东南亚等增量市场可期；三是“求变”，押注合成生物（如甜菊糖苷RM2）和配方研发业务，试图通过技术升级对冲主业波动，寻找新增长点。

林先平分析称，展望后续发展，公司需摒弃高风险的PE控制权变更+同步注资模式，优先选择稳健的产业整合路径。最优方向是引入食品营养领域产业战略投资人，依托其渠道与技术资源补齐下游产业链短板，同时规避监管风险、保障公司治理稳定；其次可通过自有资金独立开展小额精准并购，稳步延伸产业布局。对于企业而言，放弃激进资本运作、聚焦产业协同整合，才是修复盈利能力、打开成长空间的核心关键。

值得一提的是，公司内控与安全生产亦曾亮起红灯，2023年5月，秦本军因涉嫌操纵证券市场被证监会立案调查，并于次年收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》；2025年8月，公司某干燥车间发生设备爆炸事故，造成1人死亡、3人重伤、4人轻伤。在多事之秋后，莱茵生物能否凭一己之力稳住阵脚，尚待市场检验。