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5月27日晚间，友阿股份（002277.SZ）公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下称“《重组草案》”），标志着其筹划半年的半导体资产收购项目迎来重大实质性关键进展。

友阿股份拟收购的标的公司深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）并非资本市场的新面孔，其曾在2023年5月向上海证券交易所提交了科创板IPO申请。

此次交易，尚阳通100%股权按市场法评估值为17.57亿元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为15.8亿元，较尚阳通最后一轮投后估值（50.81亿元）大幅折让近70%。

折价收购半导体资产留足价值空间

根据《重组草案》，友阿股份计划以15.80亿元的交易对价，通过发行股份及支付现金的方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）100%股权，并配套募资5.50亿元。

此次交易的支付方式包括现金支付和股份支付。现金支付金额为5.06亿元，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金总额不超过5.50亿元（用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用）。

剩余交易款则通过发行股份的方式支付。友阿股份拟向交易对象发行4.69亿股股份，作价2.29元/股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的25.17%。

值得注意的是，友阿股份拟收购的标的公司尚阳通是一家冲刺过科创板IPO的新一代信息技术企业。

此次交易作价较尚阳通最后一轮投后估值（50.81亿元）大幅折让近70%，且低于其市场法评估值17.57亿元。

对此，友阿股份表示，本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。

这一定价策略彰显了双方在半导体行业长期布局的共赢愿景与协同决心。

据梳理，近年半导体行业并购活跃，高新发展收购森未科技、晶丰明源并购易冲科技等并购案例频现。

横向对比同类型交易，尚阳通2.61倍的市销率与34.59倍的市盈率，较可比市场交易均值分别低44%、24%，并低于A股半导体板块上市公司平均市销率（4.66倍）及市盈率（36.40倍），这一估值优势为双反后续融合发展留足价值空间。

值得一提的是，就在本次交易草案发布前，友阿股份已提前与长沙国资、清华电子院达成战略合作

5月19日晚间，友阿股份发布公告称，当天，公司与长沙国控资本管理有限公司（以下简称“长沙国控资本”）、清华大学天津电子信息研究院（以下简称“清华电子院”）签署了《战略合作框架协议》。

根据协议，友阿股份、长沙国控资本拟合作设立半导体领域并购基金，围绕半导体产业链开展投资，由长沙国控资本下属基金管理公司担任基金管理人；并购基金可投向清华电子院的科技成果转化/商业化/产业化项目，清华电子院为并购基金投资提供科研、技术、行业等专业咨询；助力友阿股份打造第二增长曲线、实现双主业发展。

双向赋能打造第二增长曲线

尚阳通成立于2014年，是国家级高新技术企业和国家级“专精特新小巨人”企业，专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，形成了覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域的多类型产品线。

面对复杂的宏观经济局势及激烈的市场环境，2024年，尚阳通实现营收60572.66万元、净利润4567.14万元，展现出较强的发展韧性。

与此同时，在资产结构方面，其2024年资产负债率仅12.41%，远低于同行业22%-49%的区间，且货币资金及类现金资产占比达65%，财务结构十分稳健。

在连续四年实现盈利的同时，尚阳通延续了科创企业共同战略特征——坚持以高比例研发投入布局未来。2023年、2024年该公司研发费用率分别为10.58%、11.80%。

这种高强度的研发投入正在逐渐转化为发展新动能。根据《重组草案》披露，尚阳通正加速推进功率半导体技术迭代，储备了系列关键核心技术，如12英寸晶圆少子寿命控制技术成功突破，该技术具有显著优化高压超结芯片高温性能及反向恢复特性，现已导入第三代/第四代产品体系；积极卡位尖端工艺，1.6微米Pitch IGBT产品完成可靠性验证，预计于2025年间启动量产。

此外，在第三代半导体领域，尚阳通自主设计的 8 英寸碳化硅（SiC）功率器件已进入工程样品的可靠性评估阶段，有望成为国内首批实现量产8寸碳化硅（SiC） 产品的企业。

凭借技术优势和良好的品牌口碑，尚阳通在新能源和工控自动化领域市场份额不断提升，并已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域积累了大量优质客户群，与英搏尔、比亚迪、中兴通讯、长城电源、英飞源、特来电等众多知名头部客户均建立了稳定的合作关系。

随着下游新能源汽车、光伏储能、数据中心、服务器和通信电源等市场需求放量及相关产业链工艺技术的日渐成熟，尚阳通半导体业务有望在后续发展中贡献新的业绩增量。

这是一笔双赢的交易。

若本次交易成功落地，尚阳通可借力资本市场，加速技术迭代与市场扩张，在激烈的全球市场竞争中开辟更广阔的发展舞台。

对于传统百货巨头友阿股份而言也是一次转型的契机，公司将快速从传统百货零售业务拓展至功率半导体器件领域，高效打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高持续盈利能力。

从立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》来看，在不考虑配套融资的情况下，本次交易后（备考数据），友阿股份业绩显著增厚，2023年和2024年营业收入分别增长约51%、47%至19.98亿元、18.89亿元；归母净利润分别增长150%、129%至1.22亿元、6404.82万元。