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图源：图虫创意

上市主体与品牌创始人的控制权之争，最终将“月子中心第一股”推向退市。

10月13日，在停牌599天后，爱帝宫（00286.HK）正式从港交所主板黯然离场。

根据《上市规则》，爱帝宫本有权向上市覆核委员会申请覆核。但由于公司迟迟无法解决与品牌创始人朱昱霏之间的控制权争端，难以在短期内满足港交所的复牌要求。

双方争夺的目标，是负责爱帝宫月子中心业务的深圳爱帝宫母婴健康管理有限公司（下称“深圳爱帝宫”）。爱帝宫全资子公司广东万佳健康产业集团有限公司（下称“广东万佳”）持有深圳爱帝宫94.95%股份，而朱昱霏为深圳爱帝宫的法定代表人，并掌握着公司印章和营业执照。

双方矛盾的焦点来自一份委托协议，协议背后牵扯一笔尚未结清的债务。根据这份协议，广东万佳在2022年12月26日，不可撤销地将所持深圳爱帝宫94.95%股权对应的全部股东权利委托给朱昱霏行使，委托有效期直至广东万佳还清深圳爱帝宫向其提供的全部贷款为止。然而，爱帝宫董事会表示，对这份协议的存在毫不知情。

7月24日，深圳国际仲裁院作出最终及具决定性的裁决，裁定上述委托协议无效。但朱昱霏并未接受这一结果，随后提交申请，要求撤销相关仲裁裁决。

同时，朱昱霏拒绝移交深圳爱帝宫的资产，也拒绝配合核数师及提供财务资料。由于深圳爱帝宫是爱帝宫主要业务的实际经营主体，其不配合也使得年报的编制无从谈起。

考虑到上述主要障碍持续存在，爱帝宫董事会在征询专业意见后认为，申请覆核不符合股东整体利益，因此选择不就除牌决定提出覆核申请。

值得一提的是，作为港股的壳资源，“00286.HK”早在1990年就已上市，其最早的主人是金匡企业，由香港富豪刘銮雄控制的老牌房企华人置业控股。2012年，深陷资金问题的华人置业，以每股0.28019港元的作价将金匡企业(00286.HK)62.26%股权，转手给东莞商人张伟权。随后，张伟权将公司更名为“同佳国际健康产业集团”（简称同佳健康），并陆续注入健康管理、医疗投资等资产。2019年，爱帝宫借壳同佳健康登陆港交所，成为“国内月子中心第一股”。

经历了反复易手、注入新资产，“00286.HK”如今因陷入内部纠纷而终止超35年的上市路。

借壳上市后，公司治理隐患暗生

爱帝宫由曾任北京大学深圳医院产科护士长的朱昱霏于2007年在深圳创立。由于月子中心市场集中度偏低，年营收仅数亿元的爱帝宫已是行业龙头。

借壳上市后，朱昱霏成为上市公司爱帝宫的股东，并获委任为爱帝宫执行董事、董事会联席主席及行政总裁。张伟权则继续担任联席主席。此后董事会人事虽几经调整，但朱昱霏与张伟权仍实质共同负责爱帝宫的业务运营。

这段共管期也埋下了后续控制权纷争的隐患。此外，同佳健康通过发行新股融资，包括王爱儿在内的其他投资者也借此进入上市公司股东行列，上市平台由此进入无控股股东、股权分散的状态。

2021年6月，张伟权卸任联席主席，但继续留任执行董事，负责月子服务以外的原有业务；朱昱霏则负责月子服务业务的执行，并全面主导爱帝宫的发展。

2023年，爱帝宫推出“五年五十城”全国扩张计划。同年10月，爱帝宫公告称，自计划启动以来，业务发展情势喜人，各项业绩蒸蒸日上，并特别指出，相关成绩“都是依靠朱昱霏带领业务团队取得的”。不过，在肯定朱昱霏业务贡献的同时，公司也宣布了她辞任多项职务的消息。

根据公告，朱昱霏辞任执行董事、董事会主席、提名委员会主席及行政总裁职务，转任集团母婴事业集群战略委员会主席及母婴事业集群全球总裁。而接任朱昱霏相关职务的正是张伟权。

不过很快，爱帝宫的管理层再度发生变动。2024年4月7日，张伟权辞任执行董事、董事会主席、提名委员会主席及行政总裁职务，由另一名股东王爱儿接任上述全部职务。

2024年9月19日，爱帝宫宣布深圳爱帝宫的法定代表人由朱昱霏变更为王爱儿，但朱昱霏仍全职管理月子业务，同时启动对深圳爱帝宫的财务查阅。

根据爱帝宫公告，上述两项行动均由广东万佳与艾玛资本（香港）投资有限公司（下称“艾玛资本”）共同推动。股权结构显示，广东万佳与艾玛资本合计持有深圳爱帝宫100%的股权，其中，广东万佳持股94.95%。爱帝宫公告指出，更换法定代表人是广东万佳出于经营管理及加强企业管治的需要，启动财务查阅则是艾玛资本为进一步了解深圳爱帝宫的经营情况而提出的要求。

然而，朱昱霏不认可法定代表人变更决议的效力。据爱帝宫公告表述，深圳爱帝宫的注册公司印章、营业执照及相关文件未予移交，仍由朱昱霏掌管，这也令深圳爱帝宫法定代表人的工商变更登记推进受阻。

围绕决议效力、公司印章及法定代表人变更等问题，双方各执一词，并相继采取法律行动，控制权之争由此一步步升级。

此事也导致爱帝宫自2025年2月21日起停牌，2024年年报和2025年年报接连难产。

委托协议牵出近亿债务，创始人与爱帝宫各执一词

在这场控制权争夺中，朱昱霏的态度十分强硬。

2024年11月26日，朱昱霏向广东万佳提起仲裁，试图解决双方围绕深圳爱帝宫股东权利行使产生的分歧。根据爱帝宫后续披露的公告，争议的关键在于一份签署于2022年12月26日的委托协议，协议约定广东万佳不可撤销地将其在深圳爱帝宫94.95%股权所涉及的全部股东权利委托给朱昱霏。

2025年2月，朱昱霏发起第二个仲裁，由此牵出一笔债务。当时，朱昱霏以深圳爱帝宫的名义，对广东万佳及广东万佳全资子公司深圳同佳投资基金管理有限公司（下称“深圳同佳”）提起仲裁，要求广东万佳及深圳同佳共同向深圳爱帝宫支付本金约9530万元、利息及违约金639万元及其他相关费用。

这笔债务的形成可以追溯至2019年。2019年9月至2022年7月，深圳爱帝宫曾向深圳同佳提供贷款；2022年12月，深圳同佳将这笔债务转让给了广东万佳，而广东万佳向朱昱霏委托深圳爱帝宫94.95%股权全部股东权利的期限，持续到这笔贷款悉数偿还为止。

不过，爱帝宫方面称，董事会此前并不知晓这份委托协议的存在，直到2025年2月10日收到朱昱霏对广东万佳提起仲裁的通知，公司才首次取得协议完整且未经编辑的文本。爱帝宫在公告中强调，相关委托安排并未通知、授权或经董事会批准，且缺乏商业合理性。

在调查协议的签署过程时，爱帝宫还发现，相关内部人员对委托协议的说法出现前后矛盾，包括委托协议是否真实签署、签署过程是否经过适当授权，以及上市公司董事会是否知情，各方说法都存在明显分歧。

最终，深圳国际仲裁院于2026年7月24日认定该委托协议“真实且并非伪造”，但仍裁定其无效。深圳国际仲裁院认为，如果委托投票权的行使方式不符合股东利益，甚至对股东权益及相关公司的正常运作造成不利影响，就不应支持此类委托安排。仲裁院还指出，没有证据表明朱昱霏与张伟权曾向爱帝宫报告签署委托协议的情况，也没有证据证明该事项经过既定内部程序并获得爱帝宫批准。

2026年8月5日，深圳市福田区人民法院亦作出判决，裁定变更深圳爱帝宫法定代表人的相关股东决议案有效。

内斗的代价，爱帝宫资金链告急

这场关于谁主导深圳爱帝宫的斗争旷日持久，使得爱帝宫错过了保牌的时间窗口，其影响也早已超出上市地位本身。

根据爱帝宫2025年6月的公告，朱昱霏以深圳爱帝宫的名义对广东万佳发起民事诉讼，要求广东万佳向深圳爱帝宫支付1670万元损失，以及与相关诉讼有关的财产保全费、担保费、法律费用和其他成本开支。

而朱昱霏提出索赔的理由之一，是爱帝宫在2025年1月17日公布将深圳爱帝宫法定代表人由朱昱霏更换为王爱儿后，深圳爱帝宫产生订单退款约2990万元，流动退款金额为约1670万元。

控制权争斗及内外部诉讼引发连锁反应。2025年6月27日公告中，爱帝宫首次承认资金链危机，称深圳爱帝宫营运所得资金无法分配给爱帝宫，各项持续诉讼又增加资金需求，当时，爱帝宫预计可动用现金流可能不足以覆盖未来十二个月的资金需求。

债权人的追偿进一步加重了公司的财务负担。2025年11月，爱帝宫相继收到两份仲裁通知书。其中，东莞仲裁委员会裁决，借款人广东万佳须向东联支行偿还1140万元贷款本金及1250万元利息等款项；广州仲裁委员会则裁决，广东万佳须将其持有的深圳爱帝宫94.95%股权进行拍卖或出售，以履行其对东联支行尚未偿还的贷款及相关应计利息的付款义务，上述股权正是相关贷款的抵押物。

2026年5月20日，爱帝宫再发公告称，公司仍在持续经营业务，但现金结余有限，尽管公司持续寻求融资，却没能物色到任何可行的机会。

这一局面令人唏嘘。2023年，爱帝宫在规模上一度昂首高歌，当时其依托“五年五十城”的扩张策略，在一年半内净增9家月子中心。截至2024年中期，爱帝宫已覆盖深圳、北京、成都、珠海、厦门等12个城市，合计21家门店开业运营；而在2022年时，其还仅在深圳、北京、成都及珠海4个城市拥有12家在营月子中心。

尽管借壳上市后爱帝宫整体业绩连年承压，其核心的月子服务业务仍曾展现出一定韧性。根据年报，2020年至2023年，爱帝宫月子服务业务的年度收入分别为5.78亿港元、5.90亿港元、6.76亿港元、5.55亿港元，净利润分别为1.08亿港元、1.10亿港元、-6357万港元、1170万港元。

2024年中期，爱帝宫再度转亏，月子中心业务收入2.75亿港元，亏损318.4万港元。

而这场争夺控制权的拉锯战至今仍未结束。爱帝宫在近期公告中表示，朱昱霏拒绝承认相关决议案的有效性，拒绝移交深圳爱帝宫的公司印章、账簿、记录及其他资产。与此同时，朱昱霏已提出申请，要求撤销此前的仲裁裁决。

资本层面的上市故事已经画上句号，但实体经营主体的纷争仍在延续。